廣東梅雁吉祥水電股份有限公司（股票代碼：600868）成立于1993年1月，總部位于廣東省梅州市，于1994年9月在上海證券交易所上市。公司主營業(yè)務(wù)為水力發(fā)電，并逐步拓展至地理信息、新能源等多個領(lǐng)域。

8月18日，梅雁吉祥公告稱，擬以1.06億元收購上海新積域信息技術(shù)服務(wù)有限公司65%的股權(quán)，實現(xiàn)控股。然而，就在收購公告發(fā)布的當(dāng)晚，上交所迅速下發(fā)問詢函，要求公司就此次交易的必要性、估值合理性等多個核心問題作出進一步說明和補充披露。

梅雁吉祥啟動“跨界”并購

8月18日晚間，梅雁吉祥發(fā)布《關(guān)于購買資產(chǎn)的公告》，宣布擬以現(xiàn)金1.06億元收購侯興剛、吳海燕夫婦持有的上海新積域信息技術(shù)服務(wù)有限公司65%股權(quán)，以此拓展BPO（業(yè)務(wù)流程外包）業(yè)務(wù)。

梅雁吉祥表示，交易完成后，公司將持有標(biāo)的公司65%股權(quán)，并將其納入合并報表范圍。此次收購還設(shè)置了業(yè)績承諾條款。

在營收方面，侯興剛、吳海燕承諾，2025年8月至12月期間，標(biāo)的公司合并報表口徑的主營業(yè)務(wù)收入不低于9000萬元；2026至2028年度每年主營業(yè)務(wù)收入均不低于2億元。

凈利潤方面，兩人承諾2025年至2028年度新積域合并報表口徑的凈利潤總額不低于5500萬元。同時要求非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例不得超過6%，超出部分將從承諾凈利潤中扣除。

近年來梅雁吉祥的股價持續(xù)低迷，長期在2元至3元的區(qū)間內(nèi)徘徊。即便此次收購消息公布后，股價也未見顯著提振。8月18日，公司股價報收于2.76元/股；次日（8月19日），以2.76元/股開盤，最終收于2.82元/股，僅實現(xiàn)微漲。

值得注意的是，梅雁吉祥此次高溢價跨界收購輕資產(chǎn)公司的行為，也迅速引起了監(jiān)管層的關(guān)注。在收購公告發(fā)布的同一天晚上，上交所下發(fā)問詢函，要求公司就交易必要性、估值合理性等核心問題作出說明。

梅雁吉祥跨界收購引監(jiān)管火速問詢

梅雁吉祥于8月18日晚間公告，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對廣東梅雁吉祥水電股份有限公司購買資產(chǎn)的問詢函》。該問詢函圍繞此次收購提出了四大類問題，具體包括：

一、交易的必要性

公告顯示，新積域主要業(yè)務(wù)為客服和電商外包，與梅雁吉祥當(dāng)前主業(yè)無明顯協(xié)同。上交所要求公司說明該行業(yè)競爭狀況、標(biāo)的公司在輕資產(chǎn)模式下的核心競爭優(yōu)勢、業(yè)務(wù)可持續(xù)性，以及本次跨界收購的必要性與合理性，并需補充披露業(yè)務(wù)整合的具體安排和相應(yīng)風(fēng)險。

二、高估值與商譽影響

根據(jù)收益法評估，新積域全部股權(quán)估值約1.63億元，增值率達(dá)266.03%。收購?fù)瓿珊螅A(yù)計將在梅雁吉祥合并資產(chǎn)負(fù)債表中形成約7600萬元商譽。高估值和大額商譽也成為監(jiān)管關(guān)注的重點。

三、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性

上交所要求公司結(jié)合標(biāo)的公司2024年實現(xiàn)營收1.7億元、凈利潤743.57萬元的實際情況，分析承諾業(yè)績是否具備合理依據(jù)，以及業(yè)績獎勵條款的設(shè)置是否審慎。要知道，標(biāo)的公司2025年前五個月凈利潤僅為492萬元，若要兌現(xiàn)承諾，則其在未來四年年均凈利潤需達(dá)到約1375萬元，完成業(yè)績目標(biāo)存在一定壓力。

四、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)權(quán)屬

截至2025年5月末，標(biāo)的公司存在其他應(yīng)收款119.16萬元，其中包括股東吳海燕50萬元、前股東商志駿31萬元，以及實控人下屬企業(yè)上海騫米信息科技有限公司2萬元。此外，標(biāo)的公司兩輛車輛仍登記在股東侯興剛、吳海燕個人名下。上交所要求說明這些關(guān)聯(lián)資金往來的原因、資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，以及相關(guān)內(nèi)部控制是否健全。

這并非梅雁吉祥首次跨界并購，早在2020年12月，公司以2.295億元現(xiàn)金收購長興國和持有的廣州國測48.83%的股權(quán)。然而，廣州國測在業(yè)績承諾期內(nèi)雖實現(xiàn)盈利，卻未能達(dá)成預(yù)期目標(biāo)，這也導(dǎo)致了梅雁吉祥連續(xù)兩年的業(yè)績虧損。

梅雁吉祥業(yè)績承壓

從業(yè)績表現(xiàn)來看，2024年梅雁吉祥實現(xiàn)營業(yè)收入3.57億元，同比增長13.90%。但受前期并購廣州國測所產(chǎn)生的商譽減值及應(yīng)收賬款壞賬計提影響，公司2024年歸母凈利潤虧損8281.85萬元，雖較2023年1億元的虧損額有所收窄，但仍未實現(xiàn)盈利。

進入2025年，公司業(yè)績?nèi)晕锤纳啤５谝患径葼I業(yè)收入為3678.33萬元，同比增長58.59%；然而凈利潤為-1651.89萬元，虧損同比擴大71.53%。根據(jù)最新披露的半年度業(yè)績預(yù)告，梅雁吉祥凈利潤虧損進一步加劇，預(yù)計2025年上半年凈利潤為-3200萬元至-2700萬元。

對于上半年業(yè)績預(yù)虧的主要原因，梅雁吉祥稱：

一方面是上半年公司電站所在區(qū)域降雨量同比大幅減少，主營業(yè)務(wù)水力發(fā)電收入同比大幅減少，毛利率下降，致使 2025 年半年度經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損；

二是地理信息業(yè)市場競爭的持續(xù)加劇，行業(yè)整體毛利及盈利水平下降。受應(yīng)收賬款回款困境的影響，公司按照企業(yè)會計準(zhǔn)則補充計提應(yīng)收賬款信用損失。

梅雁吉祥此次高溢價跨界并購，在公告當(dāng)晚便引來監(jiān)管火速問詢，反映出市場對其戰(zhàn)略合理性與風(fēng)險控制的普遍擔(dān)憂。此次收購究竟能否真正為公司開辟出一條全新的盈利路徑，還是會受高估值、高商譽以及嚴(yán)格業(yè)績對賭條件的影響而再次陷入困境，甚至這筆交易最終能否順利落地，目前都還存在諸多不確定性。